ข้อตกลงที่ไม่ปกติทำให้เวอร์จิเนีย Gov. Glenn Youngkin มีหุ้นอยู่ 8.5 ล้านดอลลาร์ เขาจ่ายภาษี $0 ให้กับมัน

ในเดือนมกราคม 2020 Glenn Youngkin ซึ่งปัจจุบันเป็นผู้ว่าการรัฐเวอร์จิเนียของพรรครีพับลิกันได้รับข่าวดี ธุรกรรมขององค์กรที่ซับซ้อนได้เกิดขึ้นที่ Carlyle Group ซึ่งเป็นบริษัทไพรเวทอิควิตี้ที่ทรงพลังซึ่ง Youngkin เป็นผู้นำในฐานะผู้บริหารระดับสูง ภายใต้ข้อตกลงดังกล่าว ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของ Carlyle และชื่อรหัสว่า “Project Phoenix” เขาเริ่มได้รับหุ้น Carlyle มูลค่า 8.5 ล้านเหรียญสหรัฐ ปลอดภาษี ตามเอกสารของศาล

การจ่ายเงินของ Project Phoenix อยู่ที่ 54 ล้านดอลลาร์ในการชดเชยที่ Youngkin ได้รับจาก Carlyle ในช่วงสองปีที่ผ่านมา Youngkin เกษียณจาก Carlyle เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2020; เขาชนะการเลือกตั้งผู้ว่าการในเดือนพฤศจิกายน พ.ศ. 2564

Youngkin ไม่ได้อยู่คนเดียวในการรับโชคลาภในปี 2020 ตามเอกสารของศาล เจ้าหน้าที่คาร์ไลล์ผู้มั่งคั่งอีกแปดคนได้รับหุ้นบริษัทมูลค่ากว่า 200 ล้านดอลลาร์ในข้อตกลงนี้ ปลอดภาษีและจ่ายโดยบริษัท David M. Rubenstein ผู้ก่อตั้งและประธานร่วมมหาเศรษฐีของ Carlyle ได้รับเงินมูลค่า 70.5 ล้านดอลลาร์

ตอนนี้ ธุรกรรมนั้นอยู่ภายใต้การโจมตีโดยผู้ถือหุ้นของคาร์ไลล์ในศาลเดลาแวร์ คดีความที่ยื่นฟ้องเมื่อสัปดาห์ที่แล้วโดยกองทุนกองทุนบำเหน็จบำนาญเทศบาล Pittsburgh Comprehensive Municipal Pension Trust Fund กล่าวว่าข้อตกลงมูลค่า 344 ล้านดอลลาร์ได้ทำร้ายผู้ถือหุ้นของ Carlyle ซึ่งไม่ได้รับผลตอบแทนใด ๆ เมื่อพวกเขาให้เงินสนับสนุนในวันจ่ายเงินเดือน

ในขณะเดียวกัน คนวงในของ Carlyle ที่ได้รับเงินดังกล่าวได้หลบหนีใบเรียกเก็บภาษีที่จะมีมูลค่าเกิน 1 พันล้านดอลลาร์ ตามคำร้องเรียนซึ่งกล่าวหา Rubenstein, Youngkin และเจ้าหน้าที่ Carlyle คนอื่นๆ ในการเก็บกระเป๋าของพวกเขาเองด้วยค่าใช้จ่ายของคนอย่างเจ้าหน้าที่ตำรวจและนักผจญเพลิง

ทนายความของกองทุนบำเหน็จบำนาญของ Pittsburgh กล่าวว่า “การไม่ต้องรับโทษที่กลุ่มควบคุมของ Carlyle กระทำนั้นน่าตกใจและไม่อาจยอมรับได้”

“ผู้รับผลประโยชน์จากกองทุนกองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการประจำเมือง Pittsburgh คือเจ้าหน้าที่ดับเพลิงและเจ้าหน้าที่ตำรวจที่ให้บริการในเมือง Pittsburgh หลายคนเป็นผู้เผชิญเหตุคนแรกที่เสี่ยงชีวิตทุกวัน พวกเขาขึ้นอยู่กับความสมบูรณ์ของตลาดการเงินที่จะจัดหาให้ การเกษียณอายุของพวกเขา”

การจ่ายเงินของคาร์ไลล์เป็นตัวอย่างของการมุ่งเน้นที่เลเซอร์ของอุตสาหกรรมไพรเวทอิควิตี้ในการหลีกเลี่ยงใบเรียกเก็บภาษี

นักลงทุนภาคเอกชนได้รับการปฏิบัติทางภาษีเป็นพิเศษสำหรับรายได้ของพวกเขาแล้ว ภายใต้สิ่งที่เรียกว่าช่องโหว่ดอกเบี้ยที่ยกมา รายได้ส่วนใหญ่ของพวกเขาถูกเก็บภาษีที่ 20% ซึ่งต่ำกว่า 37% สูงสุดที่จ่ายโดยคนงานที่มีรายได้สูง ในขั้นต้น พระราชบัญญัติลดอัตราเงินเฟ้อปี 2022 ซึ่งเพิ่งผ่านวุฒิสภา ได้จำกัดผลประโยชน์ของช่องโหว่ให้แคบลง แต่การเปลี่ยนแปลงหายไปจากการยืนกรานของ Kyrsten Sinema สมาชิกวุฒิสภาประชาธิปไตยจากแอริโซนาตามรายงานข่าว

โฆษกหญิงของ Sinema บอกกับ CNBC ว่าเธอ “ตัดสินใจทุกอย่างตามเกณฑ์เดียว: สิ่งที่ดีที่สุดสำหรับแอริโซนา”

การจ่ายเงินปลอดภาษี 344 ล้านดอลลาร์ของ Carlyle ในปี 2020 ให้กับบุคคลภายในที่อ้างถึงในคดีความเป็นการพลิกโฉมใหม่ของสัญญาประเภทหนึ่งที่เรียกว่าข้อตกลงภาษีลูกหนี้หรือ TRA บริษัทและผู้ก่อตั้งมักจะสร้างข้อตกลงดังกล่าวร่วมกับการเสนอขายหุ้นของบริษัทต่อสาธารณชนในเบื้องต้น

ภายใต้สถานการณ์ปกติ การจ่ายเงินของ TRA สามารถเป็น win-win สำหรับทั้งบริษัทและบุคคลภายใน ผู้เข้าร่วมตลาดกล่าว เนื่องจากทั้งสองฝ่ายได้รับสิ่งที่มีค่า — คนวงในได้หุ้น และบริษัทจะได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีเมื่อขาย

ทนายของกองทุนบำเหน็จบำนาญ Pittsburgh กล่าวว่า ในการเคลื่อนไหวที่ผิดปกติอย่างมากซึ่งไม่ยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นของ Carlyle นั้น Carlyle ได้จัดโครงสร้างการจ่ายเงินให้ปลอดภาษี และไม่ก่อให้เกิดสิทธิประโยชน์ทางภาษีใดๆ แก่บริษัท แม้ว่าจะช่วยเพิ่มคุณค่าให้กับบุคคลภายในก็ตาม การจ่ายเงินปลอดภาษีถือเป็น “ค่าผิดปกติสุดขั้ว” ในบรรดาข้อตกลงดังกล่าว และได้รับการออกแบบโดยคนในของคาร์ไลล์ “เพื่อเพิ่มผลประโยชน์ให้กับตนเองในทุกวิถีทางที่เป็นไปได้ เพื่อสร้างความเสียหายให้กับบริษัทและผู้ถือหุ้นสาธารณะ” ตาม คดีความ

เมื่อถูกขอให้ตอบข้อกล่าวหาของคดีความ โฆษกของ Youngkin ได้แถลงว่า: “เมื่อนายยังกิ้นเป็นสมาชิกผู้นำของคาร์ไลล์ คณะกรรมการของคาร์ไลล์และคณะกรรมการพิเศษอิสระได้จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญและที่ปรึกษาอิสระเพื่อพิจารณาและอนุมัติธุรกรรมที่มีนัยสำคัญ ผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น ข้อกล่าวหาของโจทก์ไม่มีมูลและจะแก้ต่างอย่างแข็งขัน”

โฆษกหญิงของ Carlyle กล่าวในแถลงการณ์ว่า “Carlyle เป็นบริษัทไพรเวทอิควิตี้แห่งแรกของสหรัฐฯ ที่แปลงเป็นแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ซึ่งเป็นรูปแบบการกำกับดูแลที่ดีที่สุดในระดับเดียวกัน ซึ่งช่วยสร้างความสอดคล้องที่ดีขึ้นกับผู้ถือหุ้นสาธารณะซึ่งขณะนี้มีคะแนนเสียงและเสียงมากขึ้น”

Rubenstein ปฏิเสธที่จะแสดงความคิดเห็นผ่านโฆษก

ทนายความที่เป็นตัวแทนของเงินบำนาญของพิตต์สเบิร์กปฏิเสธที่จะแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติมเกี่ยวกับคดีนี้

Andy Lee ผู้จัดการสินทรัพย์ในนิวยอร์กซิตี้ซึ่งไม่ได้เกี่ยวข้องกับคดีความ ได้แสดงความกังวลต่อ NBC News เกี่ยวกับรายละเอียดที่ร่างไว้

“หากข้อกล่าวหาเป็นจริง เราจะกีดกันพฤติกรรมดังกล่าวในส่วนของผู้บริหาร” ลี หัวหน้าเจ้าหน้าที่การลงทุนของ Parallaxes Capital บริษัทการเงินที่ซื้อ TRA กล่าว “พวกเขาควรจะเป็นตัวแทนผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นสาธารณะ”

การจ่ายเงิน 344 ล้านดอลลาร์ของคาร์ไลล์เกิดขึ้นจากสองเหตุการณ์ที่เกี่ยวข้อง ประการแรกคือการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรของ Carlyle จากหุ้นส่วนที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เป็นองค์กร อย่างที่สองคือการซื้อสัญญารับภาษีที่คนวงในเคยทำกับบริษัทมาก่อน

Youngkin เป็นสมาชิกคนหนึ่งของคณะกรรมการแปดคนของเจ้าหน้าที่ระดับสูงของ Carlyle ที่ทำงานเกี่ยวกับข้อตกลง TRA คดีดังกล่าว

หากผู้ก่อตั้งบริษัทหรือนักลงทุนรายแรก ๆ อยู่ภายใต้ข้อตกลงด้านภาษี เนื่องจากพวกเขาขายการถือครองเมื่อเวลาผ่านไป พวกเขาจะจ่ายภาษีจากกำไรที่ได้รับ ภายใต้กฎภาษี การชำระเงินเหล่านั้นสร้างผลประโยชน์ให้กับบริษัท หรือที่เรียกว่าสินทรัพย์ทางภาษี ซึ่งบริษัทสามารถใช้เพื่อชดเชยสิ่งที่เป็นหนี้ IRS เมื่อสร้างผลกำไร

TRAs กำลังเป็นที่นิยมมากขึ้นในหมู่บริษัทมหาชน เอกสารกำกับดูแลแสดงให้เห็น บริษัท 180 แห่งอ้างถึงข้อตกลงด้านภาษีลูกหนี้ในการยื่นเรื่องต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในปีนี้ ตามรายงานของ Sentieo ผู้ให้บริการด้านการวิเคราะห์ทางการเงินและแพลตฟอร์มการวิจัยการลงทุน นั่นเป็นสองเท่าของบริษัท 90 แห่งที่กล่าวถึงข้อตกลงสำหรับปี 2560 ทั้งหมด

การทำธุรกรรมได้รับความสนใจเพียงเล็กน้อยในสื่อทางการเงินและข้อตกลงบางอย่างได้รับการโต้เถียงเนื่องจากมีการเปิดเผยและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นสาธารณะผู้เข้าร่วมตลาดกล่าว

แต่ธุรกรรม TRA ล่าสุดจำนวนหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับบริษัทไพรเวทอิควิตี้กำลังอยู่ภายใต้การพิจารณาอย่างถี่ถ้วน การยื่นฟ้องในศาลเดลาแวร์แชนเซอรี่แสดง

ตัวอย่างเช่น ในช่วงต้นเดือนมีนาคม พ.ศ. 2564 Apollo Global Management ซึ่งเป็นบริษัทไพรเวทอิควิตี้ขนาดใหญ่ที่ก่อตั้งโดยลีออน แบล็ค มหาเศรษฐีพันล้าน ตกลงซื้อสิทธิตามสัญญาภาษีที่ถือโดยกลุ่มเจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัท เอกสารของศาลกล่าว การอ้างถึงเอกสารที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นของ Apollo ภายใต้คำขอหนังสือและบันทึกใน Delaware Chancery Court การยื่นเรื่องในเรื่องนี้เมื่อฤดูใบไม้ร่วงปีที่แล้วกล่าวว่าเจ้าหน้าที่ Apollo ห้าคนได้รับเงินเกือบ 600 ล้านดอลลาร์ปลอดภาษี เมื่อบริษัทซื้อสิทธิ์ตามข้อตกลงการรับภาษีภายใต้ การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัท

แบล็กได้รับหุ้น Apollo 283 ล้านดอลลาร์ปลอดภาษีในข้อตกลงในเดือนมีนาคม 2564 และผู้บริหารและกรรมการอพอลโลอีกสี่คน – สองคนในนั้นเป็นมหาเศรษฐีพันล้านตามนิตยสาร Forbes – แบ่งปันอีก 295 ล้านดอลลาร์

ไม่กี่สัปดาห์หลังการทำธุรกรรม Black ลาออกจากบริษัท ในเดือนมกราคมที่ผ่านมา สำนักงานกฎหมายของบริษัทได้ออกรายงานที่มีรายละเอียดเกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางการเงินที่มีมายาวนานของแบล็กกับเจฟฟรีย์ เอพสเตน นักการเงินที่เสียชีวิตจากการฆ่าตัวตายขณะรอการพิจารณาคดีในข้อหาค้ามนุษย์ทางเพศของรัฐบาลกลาง มันล้างความผิดให้แบล็กออก แต่เขาก้าวลงจากตำแหน่งในเดือนมีนาคม พ.ศ. 2564 โดยอ้างว่า “ความสนใจของสาธารณชนอย่างไม่หยุดยั้ง” เกี่ยวกับความสัมพันธ์ของเอปสเตน

โฆษกของ Black ไม่ตอบกลับอีเมลเพื่อขอความคิดเห็นเกี่ยวกับข้อตกลง TRA

เมื่อถามเกี่ยวกับการยื่นฟ้องในเดลาแวร์ โฆษกหญิงของ Apollo โต้แย้งว่าการจ่ายเงินนั้นทำภายใต้ TRA แต่เธอกล่าวในแถลงการณ์ว่า “เพื่ออำนวยความสะดวกในการเปลี่ยนผ่านของ Apollo เป็นหุ้นสามัญประเภทเดียว ท่ามกลางการกำกับดูแลกิจการและการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างอื่นๆ ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นทุกคน”

ผู้ก่อตั้งบริษัท “สละสิทธิ์ในการควบคุม Apollo และได้ริบทรัพย์สินทางเศรษฐกิจอันมีค่าซึ่งพวกเขามีสิทธิได้รับตามกฎหมาย พร้อมด้วยผู้เชี่ยวชาญอาวุโสคนอื่นๆ ร่วมกับผู้เชี่ยวชาญด้าน Apollo คนอื่นๆ นอกจากนี้ การจ่ายเงินยังถูกเจรจาโดยคณะกรรมการอิสระที่มีที่ปรึกษาอิสระเพียงผู้เดียว .”

การจ่ายเงินปลอดภาษีให้กับผู้บริหารของบริษัทไพรเวทอิควิตี้ชั้นนำนั้นมีความโดดเด่น เนื่องจากรหัสภาษีได้อนุญาตให้พวกเขาจ่ายอัตราภาษีที่ต่ำกว่ามากสำหรับรายได้ของพวกเขา การปฏิบัติด้านภาษีได้ช่วยขับเคลื่อนผู้บริหารระดับสูงของไพรเวทอิควิตี้หลายคนให้กลายเป็นมหาเศรษฐีในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา

บริษัทไพรเวทอิควิตี้ใช้หนี้จำนวนมากเพื่อซื้อบริษัทที่พวกเขาหวังว่าจะขายได้กำไรในอีกไม่กี่ปีข้างหน้า บริษัทต่างๆ ได้เข้ายึดครองพื้นที่ขนาดใหญ่ของเศรษฐกิจสหรัฐฯ โดยเข้าซื้อกิจการบริษัทในเกือบทุกอุตสาหกรรม รวมถึงการดูแลสุขภาพ อาหารจานด่วน ผู้ค้าปลีก อสังหาริมทรัพย์ให้เช่าที่อยู่อาศัย สถานพยาบาล และการดูแลสัตว์เลี้ยง

บริษัทต่างๆ ระบุว่า พวกเขารื้อฟื้นบริษัทที่ประสบปัญหา แต่ผลการวิจัยทางวิชาการแสดงให้เห็นว่า พวกเขายังสามารถสร้างผลร้ายต่อบริษัทที่พวกเขาซื้อได้ ซึ่งรวมถึงการลดงานและสวัสดิการ เช่นเดียวกับการหมดเงินบำนาญ

บริษัท ไพรเวทอิควิตี้สามแห่งได้รับประโยชน์จากการจ่ายเงิน TRA เมื่อเร็ว ๆ นี้ตามคำฟ้องของศาลเดลาแวร์ Chancery Court ที่ยื่นในเดือนมิถุนายนโดยแผนบำเหน็จบำนาญของ International Brotherhood of Electrical Workers ไม่เหมือนกับข้อตกลงของ Carlyle และ Apollo ธุรกรรมนี้ไม่ต้องเสียภาษี แต่กลับเป็นปัญหา เพราะเงินที่จ่ายออกไปนั้นรวยเกินไป

คดีนี้ขัดต่อคณะกรรมการบริหารของ GoDaddy ซึ่งเป็นบริษัทเว็บโฮสติ้งที่ออกหุ้นสู่สาธารณะในปี 2015 นักลงทุนรายแรกๆ ใน GoDaddy ได้แก่ KKR, Silver Lake Partners และ Technology Crossover Ventures บริษัทไพรเวทอิควิตี้ที่มั่งคั่งสามแห่ง ไม่มีบริษัทใดถูกเสนอชื่อเป็นจำเลย

ในเดือนกรกฎาคม 2020 GoDaddy จ่ายเงิน 850 ล้านดอลลาร์ในสัญญาภาษีที่เรียกเก็บโดยสร้างรายได้ 201 ล้านดอลลาร์ให้กับ KKR, 212 ล้านดอลลาร์ให้กับซิลเวอร์เลค และ 92 ล้านดอลลาร์ให้กับ Technology Crossover Ventures คดีดังกล่าว การจ่ายเงินดังกล่าวเป็นจำนวนเงินที่ใหญ่ที่สุดเท่าที่เคยมีมาโดยบริษัทมหาชนภายใต้ข้อตกลงด้านภาษีกับเจ้าของก่อน IPO คดีดังกล่าว

ตามคำร้องเรียน GoDaddy ไม่มีเงินสดเพียงพอสำหรับการชำระเงิน ดังนั้น GoDaddy จึงขอยืมเงินไป 750 ล้านดอลลาร์ คดีดังกล่าวน่าหนักใจยิ่งกว่าเดิม หนึ่งปีก่อนการจ่ายเงิน GoDaddy ได้ประเมิน TRA ไว้ที่ 175 ล้านดอลลาร์ ตามการประเมินของผู้ตรวจสอบอิสระ คดีดังกล่าว

กองทุนบำเหน็จบำนาญฟ้องคณะกรรมการของ GoDaddy โดยกล่าวว่าธุรกรรมดังกล่าวไม่ยุติธรรมและ “ได้รับผลกระทบจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์” มีการกล่าวหาว่าคณะกรรมการไม่ได้ขออนุมัติข้อตกลงจากผู้ถือหุ้นของ GoDaddy และคณะกรรมการชุดหนึ่งที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดูแลธุรกรรมที่ตัดสินใจไม่จ้างที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับความเป็นธรรม ยิ่งไปกว่านั้น คณะกรรมการและคณะกรรมการพิเศษ “มีความสัมพันธ์ทางการเงินและวิชาชีพทั้งในอดีตและต่อเนื่องกับนักลงทุนผู้ก่อตั้งที่ได้รับประโยชน์จากการจ่ายเงินมากเกินไป” คดีนี้โต้แย้ง

ตัวแทนของ GoDaddy, KKR และ Silver Lake Partners ปฏิเสธที่จะแสดงความคิดเห็น Technology Crossover Ventures ไม่ตอบกลับอีเมลเพื่อขอความคิดเห็น

Nick Mazing ผู้อำนวยการฝ่ายวิจัยของ Sentieo กล่าวว่าการชำระเงินภายใต้สัญญาภาษีลูกหนี้อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประกอบการทางการเงินของบริษัทต่างๆ “เราได้เห็นตัวอย่างที่ความรับผิดของ TRA ที่เกี่ยวข้องเป็นเปอร์เซ็นต์ที่มีนัยสำคัญของหนี้สินโดยรวมของบริษัท” Mazing กล่าว “และเมื่อการชำระเงิน TRA อย่างต่อเนื่องใช้ส่วนแบ่งร้อยละสองหลักของกระแสเงินสดที่เกิดจากการดำเนินงาน”

การยื่นฟ้องของ ก.ล.ต. โดย El Pollo Loco ซึ่งเป็นเครือร้านอาหาร แสดงให้เห็นว่าในช่วงสามปีที่สิ้นสุดในปี 2019 บริษัททำเงินได้ 24.1 ล้านดอลลาร์ในการชำระภาษีค้างรับ การชำระเงินลดกระแสเงินสดจากการดำเนินงานลง 15% ในช่วงเวลาดังกล่าว

โจนาธาน ชอย รองศาสตราจารย์จากโรงเรียนกฎหมายมหาวิทยาลัยมินนิโซตาและผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายภาษีกล่าวว่าการเพิ่มขึ้นของ TRA และการฟ้องร้องดำเนินคดีรอบข้าง นักลงทุนมักจะให้ความสนใจกับพวกเขามากขึ้น

“ฉันคิดว่าในช่วงต้นของข้อตกลงเหล่านี้ถูกร่างขึ้นโดยไม่รู้ว่าพวกเขาจะลงเอยอย่างไร” ชอยกล่าว “นับจากนี้เป็นต้นไป สำนักงานกฎหมายและบริษัทต่างๆ จะระมัดระวังมากขึ้นในการระบุว่าจะเกิดอะไรขึ้นในการเลิกจ้างก่อนกำหนด และระมัดระวังมากขึ้นเกี่ยวกับสิ่งที่เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น”